Ahogyan erre a „Tőzsdei alapok” cikkünkben is kitértünk a tőzsdére lépés meghatározó esemény egy cég életében. Jelen cikk áttekinti a folyamat részét képező egyes lépéseket, és ezzel igyekszik alátámasztani azt az álláspontot, miszerint amikor egy cég életében az üzleti racionalitás szerint eljön a tőzsdére lépés ideje, akkor a jogi folyamat bonyolultságától tartva nem szükséges halasztani.

Mindenekelőtt fontos megemlíteni azt – a Polgári Törvénykönyv által előírt – társasági jogi szabályt, miszerint részvénytársaságot kizárólag zártkörűen lehet alapítani, és zártkörű marad mindaddig, amíg tőzsdére nem lép. Az „alapítás zártkörűsége” azt a célt hivatott szolgálni, hogy kizárólag olyan részvénytársaságok léphessenek a szabályozott piacokra (például a Budapesti Értéktőzsde vagy „BÉT”), amelyek tényleges gazdasági eredményekkel rendelkező múltat tudnak felmutatni. A zártkörűen működő részvénytársaságnak akkor nyílik lehetősége nyilvánosan működő részvénytársassággá, amikor bevezetésre kerül a tőzsdére. A fentieknek megfelelően kizárólag egy már megalapított, zártkörűen működő részvénytársaságnak van lehetősége arra, hogy nyilvánosan működő társaságként a tőzsdén megjelenjen.

A részvénytársaság tőzsdei bevezetésének első lépése maga az erre vonatkozó határozata, amely lényegében a részvénytársaság működési formájának a megváltoztatását, illetőleg annak a létesítő okiratban való rögzítését jelenti. Ezen határozatot a részvénytársaság tagjai a közgyűlésen legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozzák meg.

A tőzsdei bevezetést előkészítő folyamatban minél hamarabb szükséges és ajánlott megfelelő befektetési vállalkozást kiválasztani. A befektetési vállalkozásnak kulcsszerepe van az egész bevezetési folyamatban, mivel ő szervezi össze az egész folyamatot és a vezeti végig a folyamaton a céget. A befektetési vállalkozás egyrészt a kibocsátási folyamat előkészítését, tanácsadást, a tranzakció szervezését, másrészt az értékpapírok értékesítését végzi fő feladatként.

A közgyűlés határozathozatalát követően a cég megkezdheti azoknak a jogszabályokban foglalt feladatoknak az elvégzését, amelyeket a tőzsdei jelenlét feltétlenül megkövetel. Először is, a cég köteles – a befektetővédelmi követelmények teljesítése érdekében – egy, a valós gazdasági, piaci, pénzügyi és jogi helyzetét részletező tájékoztatót készíteni. A cég a tájékoztatót a Magyar Nemzeti Banknak – mint felügyeleti szervnek – nyújtja be jóváhagyásra, a tájékoztató közzététele pedig vagy a cég honlapján, vagy a BÉT honlapján történik.  A cég mentesülhet ezen tájékoztató-készítési kötelezettség alól, amennyiben a tájékoztatót egy másik uniós tagállamban már benyújtotta, és az azon tagállamban működő felügyelet azt jóváhagyta. Ez utóbbi esetben az MNB érdemi vizsgálat nélkül jóváhagyja a tájékoztatót. A tájékoztató rendeltetése az, hogy a befektetők megismerhessék a társaságműködését, pénzügyi helyzetét, gazdasági kilátásait, a részvény típusát és az általuk megszerezhető jogokat, valamint, a részvénykibocsátás okait.

Miután a társaság közzétette a tájékoztatóját, valamint beszerezte a KELER Zrt.-től azt a nyilatkozatot, hogy a részvényt számlavezetésre és nyilvántartásra, valamint tőzsdei elszámolásra befogadja, köteles a bevezetési kérelmet a BÉT-nek benyújtani (akár a BÉT honlapján található kérelem-, és melléklet sablonok használatával). Hasznos gyakorlati tanács, hogy az érdemi vizsgálat során felmerülő hibák, hiányosságok kiküszöbölése érdekében érdemes első körben – előzetes áttekintésre – egy nem hivatalos tervezetet benyújtani a BÉT-nek. Fontos megjegyezni, hogy a fentieken túlmenően a társaságnak rendelkeznie kell a KELER Zrt.-től kapott azon jognyilatkozatával, amellyel a részvénytársaság által kibocsátott értékpapírt számlavezetésre és nyilvántartásra, valamint tőzsdei elszámolásra befogadja.

A bevezetési kérelem beérkezéséről a BÉT először közleményben tájékoztatja a piaci szereplőket. Ezt követően a BÉT 30 napon belül elbírálja a kérelmet és annak mellékleteit, és határozatot hoz a részvényeknek a tőzsdére történő bevezetéséről és a kereskedés megkezdéséről, illetve erről értesíti a társaságot és a befektetési vállalkozást. A tőzsde a határozatban megállapítja a bevezetési napot és az első kereskedési napot, és kezdődhet a társaság részvényeinek kereskedése a tőzsdén.

Természetesen ahhoz, hogy a fenti folyamatokat a cég a lehető leggyorsabban és leghatékonyabban elvégezze, a megfelelő közreműködők, szakmai tanácsadók – befektetési, könyvelő, könyvvizsgálói, jogi és akár adótanácsadó – megbízása kulcsfontosságú.  

dr. Erőss Tamás
dr. Pártay Róbert

A jelen bejegyzésben szereplő tartalom nem minősül jogi, illetve adótanácsadásnak és nem hoz létre megbízási szerződést. Minden esetben szükséges az adott ügy egyedi, részletes ismerete annak megítéléséhez és a személyre szabott megoldás megtalálásához. Kérdés esetén keressen minket bizalommal a http://www.bekespartners.com/ weboldalon található elérhetőségeken!