Társas vállalkozások végelszámolásának folyamata 1. rész – A végelszámolás folyamata 

2019. november 26.

A társas vállalkozások alapítása ma Magyarországon egy viszonylag egyszerű, és gyors jogi folyamat. De mi történik akkor, ha egy társas vállalkozás valamilyen okból feleslegessé válik, tevékenysége megszűnik, vagy soha nem is kezdődött meg? Ebben az esetben is merülnek fel feladatok a vállalkozással kapcsolatosan, hiszen annak könyveit folyamatosan vezetni kell, adóbevallásait elkészíteni, bankszámláját, székhelyét fenntartani. Mit tehet a vállalkozás tulajdonosa, ha nem akarja ezen feladatokkal járó kötelezettséget, és költségeket a jövőben vállalni. Ebben az esetben a társas vállalkozó tulajdonosa dönthet a társaság értékesítéséről, vagy végelszámolásáról.  

A tevékenység nélküli vagy csökkent aktivitású társas vállalkozások értékesítése nem könnyű feladat, hiszen ezek hordozhatnak a múltból a vevő részére ismeretlen kockázatokat. Mivel a vállalkozás létrehozása immár egy gyors folyamat, ezért kevés befektető választja alapítás helyett meglévő cégek megvásárlását. 

A tulajdonos azon elhatározása után, hogy nem működő vállalkozásával valamit tenni szeretne, reálisabb megoldásnak tűnik a társaság végelszámolása. A végelszámolás a vállalkozás jogutód nélküli megszüntetését jelenti, melynek végén a vállalkozás hitelezői igényeinek kielégítését követően fentmaradó vagyona a társaság tulajdonosai/tagjai között kerül felosztásra. 

A végelszámolás egy viszonylag komplex feladat, azonban megfelelő előkészítéssel hatékonyan megvalósítható, és segít, hogy ne kelljen olyan cégeket a befektetési portfólióban tartani, mely a tulajdonosok számára feleslegessé vált.  

A 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról („Ctv”) alapján egy társaság végelszámolását az általános módszer mellett, egyszerűsített módon is végre lehet hajtani. Jelen írásunkban a végelszámolás általános folyamatának összefoglalását ismertetjük, míg a publikáció későbbi folytatása során kitérünk az egyszerűsített végelszámolás folyamatára, illetve egyéb vonatkozó kérdésekre. 

 1. A végelszámolás megindítása  

1.1. A végelszámolás megindításáról és annak időpontjáról a társas vállalkozás legfőbb szerve határoz, mely döntésnek ki kell térnie: 

  • A társaság jogutód nélküli megszüntetésének szándékára 
  • A társaság új elnevezésére, a végelszámolásra utaló toldattal 
  • A végelszámolás megindításának elrendelésére, és ehhez kapcsolódóan a végelszámolás kezdőnapjára 
  • A végelszámoló megválasztására (aki a tisztség elfogadásáról, és összeférhetetlenség fennállásának hiányáról nyilatkozni köteles) 
  • A végelszámoló díjazására, esetleg ingyenességére 
  • A vezető tisztségviselők visszahívására (abban az esetben is, ha a vezető tisztségviselő személye megegyezik a végelszámoló személyével) 

1.2 A végelszámolás elhatározását követően a társaság vezető tisztségviselőinek az alábbi törvényi kötelezettségei vannak a társaság tevékenységének lezárásával kapcsolatosan: 

  • kötelesek a végelszámolás kezdőnapját megelőző nappal (fordulónap) a társaság tevékenységét lezárni, és a számviteli törvény szerinti, a fordulónapra vonatkozó beszámolóban a társaság vagyoni és jövedelmi helyzetéről számot adni. A beszámolót közzé kell tenni, és a tevékenység lezárásához kapcsolódó adózási feladatokat is el kell látni. 
  • Bizonyos esetekben egyéb jogszabályok, szerződéses jogviszonyok további kötelezettségeket írhatnak elő egyes társaságok részére a végelszámolás elhatározásával kapcsolatosan, melyek betartásáért szintén a vezető tisztségviselők felelősek. 
  • A vezető tisztségviselő iratjegyzéket készít a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról, és ezeket az irattári anyagokkal átadja a végelszámolónak, a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja.  
  • Szintén a vezető tisztségviselő feladata, hogy a végelszámolás tényéről tájékoztassa a társaság munkavállalóit, amennyiben működik a társaságnál úgy tájékoztatni szükséges a szakszervezete(ke)t és üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) is.  

A fönti vezető tisztségviselői feladatok ellátásának törvényes határideje a végelszámolás kezdőnapját követő 30. nap. A vezető tisztségviselő kártérítési felelősséggel tartozik a fönti határidő be nem tartása, és a feladatok nem, vagy nem megfelelő ellátása esetén. 

1.3 A végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjától a társaság vezető tisztségviselője, egyben törvényes képviselője is. A végelszámolás megindításához kapcsolódó főbb feladatai az alábbiak: 

  • A változásbejegyzési kérelem benyújtása a cégbíróságra az 1.1. pontban részletezett, a társaság legfőbb szerve által hozott határozatokkal összhangban, mely alapján a Cégbíróság rögzíti a végelszámolás megindításának tényét, és adatait, illetve hivatalból intézkedik a végelszámolás közzététele iránt. 
  • A végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül a végelszámoló értesíti (i) a közhiteles nyilvántartást vezető szervezete(ke)t, amennyiben a társaság valamely vagyontárgya ezekben szerepel (jellemzően: ingatlan, gazdasági társaság, alapítvány); (ii) a munkaerőpiaci és a környezetvédelmi hatóságot; (iii) a társaság számlavezető pénzintézetét; (iv) a társaság vagyoni részvételével működő társaságok, alapítványok és egyesületek vezető tisztségviselőjét, megfelelő irányítási szervét; (v) folyamatban lévő eljárásokkal összefüggésben az érintett hatóságokat és bíróságokat. 
  • A végelszámolás közzétételétől számított 40. napig beérkezett hitelezői igényekről 15 napon belül követelésjegyzéket készít, azt benyújtja a cégbírósághoz. A végelszámoló a benyújtott hitelezői igények minősítéséről (elismert, vitatott…) a hitelezői igények bejelentésére fennálló határidő elteltét követő 45 napon belül értesíti az érintett hitelezőket 
  • Amennyiben a társaság vagyona nem elegendő a hitelezők követeléseinek kiegyenlítésére, és a hiányzó összeget a társaság tulajdonosai nem hajlandóak 30 napon belül a társaság rendelkezésére bocsátani, úgy a végelszámoló köteles haladéktalanul felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.

2. A végelszámolás lefolytatása  

A végelszámolás lefolytatása során a végelszámoló legfőbb feladatai a társaság vagyoni helyzetének maximális megóvása mellett: 

  • A társaság vagyoni helyzetének felmérése
  • Követelések behajtása
  • Kötelezettségek teljesítése 
  • Jogok érvényesítése, szerződések lezárása 
  • Szükség esetén a vagyoni eszközök értékesítése 
  • A társaság legfőbb szervének döntése értelmében a gazdálkodás ideiglenes és korlátozott folytatása 
  • A társaság számviteli és adózási kötelezettségeinek betartása

3. A végelszámolás befejezése 

3.1 Amennyiben a végelszámoló úgy ítéli meg, hogy feladatait ellátta, és a társaság végelszámolási folyamata lezárható, kitűzi a végelszámolás lezárásának napját. Ezen napra, mint fordulónapra elkészíti a társaság utolsó üzleti évének beszámolóját, és a kapcsolódó adóbevallásokat. A beszámolóban a társaság eszközeit és kötelezettségeit piaci értéken kell szerepeltetni, a piaci értékelésből fakadó eredményt pedig az utolsó üzleti év eredménykimutatásában el kell számolni. 

3.2 A végelszámoló jóváhagyásra a társaság legfőbb szerve elé terjeszti, a társaságnál működő ellenőrzésre feljogosított szerv, vagy könyvvizsgáló jelentésével együtt az adóbevallásokat, az utolsó üzleti évre vonatkozó beszámolót, vagyonfelosztási javaslatot, a cég vagyoni részvételével működő jogalanyokra, alapítványokra, egyesületekre vonatkozó javaslatot. 

3.3 A végelszámoló a társaság legfőbb szervének jóváhagyását követően benyújtja a Cégbírósághoz a törlési kérelmet, és ezzel egyidejűleg közzéteszi a végelszámolást lezáró számviteli beszámolóját, valamint benyújtja a kapcsolódó adóbevallásokat, az adótartozások rendezéséről gondoskodik. 

3.4 A Cégbíróság a törlési kérelmet elbírálja, és a törlés végrehajtása esetén a törlés tényének közzétételéről gondoskodik. A törlési és közzétételi eljárás díj és illetékmentes. A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A Cégbíróság a társaságot akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez, illetve a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, végelszámolás esetén pedig ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből.  

3.5 A végelszámoló a törlési határozat kézhezvételét követően gondoskodik a társaság legfőbb szerve által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslatnak megfelelően a vagyon felosztásáról, kiadásáról.  

A föntiekben a végelszámolás általános folyamatát foglaltuk össze. Cikksorozatunk II. részében bemutatjuk a 2018. július 1. óta alkalmazható egyszerűsített végelszámolási folyamatot, és részletezünk néhány, a végelszámoláshoz kapcsolódó izgalmas jogi kérdést, lehetőséget. 

 

Kérdés esetén keresse munkatársunkat:
Prjevara Katalin
Dr. Bajusz Laura

További publikációk