A külföldi vállalkozásoknak 2021-ben sem szabad megfelejtkeznie arról, hogy magyar társaságban való üzletrészszerzés esetén bejelentési kötelezettségük állhat fent az Innovációs- és Technológiai Minisztérium felé. A COVID-dal kapcsolatos szabályozások körében, eredetileg a 2020-as évre tervezett bejelentési kötelezettséget 2021. június 30-ig meghosszabbították.

A stratégiai társaságok külföldiek általi megszerzése kapcsán a bejelentési kötelezettség szabályait, a bevezetésüket követően korábbi cikkünkben foglaltuk össze. Az akkor még kormány rendeleti szabályozás azóta a 2020. évi LVIII. törvényben (85. pont) törvényi szinten került szabályozásra. A legfontosabb tudnivalókat jelen írásunkban foglaljuk össze.

Kedvező módosítás, hogy a bejelentési kötelezettség alól mentesülnek azok, a külföldi székhelyű vállalkozások tekintetében létrejött jogügyletek, amelyek kapcsolt vállalkozások tekintetében jöttek létre. Ez a nemzetközi vállalatcsoportok számára nagy könnyebbség, hiszen a csoporton belüli, kapcsolt vállalkozások közötti szervezetátalakítások így mentesülni tudnak a bejelentési kötelezettség alól.

Általános tudnivalók

Érintett jogügyletek

A belgazdaságért felelős miniszternek címezve, gyakorlatilag az Innovációs- és Technológiai Minisztériumhoz kell bejelenteni a stratégiai társaságokkal kapcsolatos következő jogügyleteket:

• fennálló tulajdoni részesedés átruházása;
• tőkeemelés;
• átalakulás, egyesülés, szétválás;
• átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása;
• részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása.

Értékhatár, részesedési arány

A stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetetten legalább 10%-os részesedés szerzését kell bejelenteni, amennyiben a befektetés összértéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot. A bejelentési kötelezettség akkor is fennáll, ha a külföldi befektető 15, 20 vagy 50%-os részesedést szerez, vagy ha a megjelenésével a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladja a 25%-ot.

Stratégiai ágazatok

A kapcsolódó 289/2020. (VI. 17.) Korm. rendelet 22 olyan ágazatot sorol fel, amelyek területén működő cégeket stratégiai társaságnak kell tekinteni.

Az ágazatok között vannak szinte maguktól értendően stratégiai jelentőségűnek mondhatóak, mint például:

• védelmi ipar;
• nukleáris szektor;
• kormányzati létesítmények.

Az ágazatok között szerepel továbbá, talán kevésbé magától értendően, a teljesség igénye nélkül:

• turizmus;
• kommunikációs szektor;
• építőipar;
• energiaszektor;
• élelmiszerágazat és mezőgazdaság;
• pénzügyi szektor;
• egészségügy.

Eljárás

A bejelentés megtételére – kötelezően jogi képviselő útján – a külföldi vállalkozás köteles. Az eljárás nyelve magyar. Az eljárás elektronikus, a gyakorlatban a bejelentést a szükséges mellékletek csatolásával együtt a vallalatibejelentes@itm.gov.hu email címre, dr. Palkovics László miniszternek címezve lehet megtenni.

A bejelentést a tulajdonszerzésre irányuló jogügylet létrejöttét követő 10 napon belül kell benyújtani.

A bejelentéshez mellékelni kell:

• a jogügylet részletes leírását,
• a kapcsolódó releváns és lényeges körülmények részletes leírását,
• a jogügylettel összefüggésben keletkezett iratokat, szerződéseket
• a külföldi befektető és a külföldi befektetőben részesedéssel rendelkező jogi személyek tulajdonosi szerkezetétnek, tényleges tulajdonosának megállapítására alkalmas dokumentációt

Ez jelentős adminisztrációs terhet ró a külföldi vállalkozásokra.

A miniszter a bejelentés megérkezéséről haladéktalanul, de legfeljebb 8 napon belül értesítést küld, ez azonban még csak a bejelentés beérkezését igazolja vissza, és nem tekinthető a bejelentés tudomásulvételének.

A miniszternek a bejelentés beérkezésétől számítva 30 napja van dönteni az ügylet tudomásulvételéről vagy megtiltásáról. A határidő 15 nappal meghosszabbítható.

A miniszter döntése közigazgatási nemperes eljárásban, a Fővárosi Törvényszék előtt megtámadható.

Ellenőrzés

A miniszternek ellenőrzési jogköre is van, melynek keretében ellenőrzi a bejelentési kötelezettség teljesítését.

Az ellenőrzés a tulajdonszerzésnek a miniszter tudomására jutásától számított 6 hónapig, de legkésőbb a körülményektől számított 5 évig folytatóható le.

Jogkövetkezmények

Ha az ellenőrzés során megállapítást nyer, hogy a bejelentő a kötelezettségeit nem teljesítette, a miniszter bírságot szab ki,

• természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100 000 forintot meghaladó;
• jogi személy vagy egyéb szervezet külföldi befektető esetén legalább a tulajdonszerzéssel érintett stratégiai társaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át meghaladó

összegben.

A bírságnál jóval súlyosabb jogkövetkezmény, hogy a rendelet rendelkezéseibe ütközően vagy a miniszter tiltó döntésének figyelmen kívül hagyásával kötött szerződést semmisnek kell tekinteni.

Összegzés

Egy külföldi befektető számára sem lenne kívánatos semmis szerződés megkötése, így a külföldi befektetők magyar vállalkozásban történő tulajdonszerzése esetén észben kell tartani, hogy bejelentési kötelezettség állhat fenn és miniszteri döntés lehet szükséges hozzá.

Kérdés esetén keresse munkatársunkat:
Dr. Horváth Balázs
Dr. Orbán Nikolett