Kiket érint első körben a NAV bizalmivagyonkezelés-ellenőrzése?
Amint arról korábbi cikkünkben is írtunk, a kormány 2026. július 17-én benyújtotta az Országgyűlésnek azt a törvényjavaslatot (T/387.), amely 2026. augusztus 31-től alapvetően átalakítja a bizalmi vagyonkezelés személyijövedelemadó-szabályait. A javaslat egyben kötelezővé teszi a kezelt vagyonok adóhatósági ellenőrzését is. Ennek első hulláma a 2023. szeptember 12. előtt létrejött, úgynevezett nem üzletszerű vagy eseti vagyonkezeléseket veszi célba.
Röviden a javaslat lényege: a vagyon bevitele a jövőben sem adóköteles esemény, a kiadáskor pedig az számít, hogy a kedvezményezett ugyanazt a vagyonelemet kapja-e vissza, amit a vagyonrendelő eredetileg betett (ezt nevezi a javaslat „formaazonosságnak”). Ha igen, a kiadás adómentes marad. Ha nem, akkor a hozam és a bevitelkori értéknövekedés osztalékként adózik, és csak az eredeti szerzési érték marad adómentes. A már működő struktúrákra – ahogy a javaslat indokolása is megerősíti – a létrehozásukkor hatályos szabályok maradnak irányadók. A 2023. szeptember 12. előtt létrehozott kezeléseknél a tőke kiadása időkorlát nélkül adómentes; az ez után, de 2026. augusztus 30-ig bevitt vagyonnál pedig öt év elteltével. Cserébe a javaslat előírja e vagyonok ellenőrzését, majd 2028. január 1-jétől valamennyi kezelt vagyonra kiterjedő általános vizsgálatot rendel el.
Kiket érint az első hullám – és miért?
Álláspontunk szerint az első hullám a nem üzletszerű, eseti vagyonkezeléseket célozza. A javaslat ugyanis a 2023. szeptember 12. előtt „nyilvántartásba vett” vagyonkezelők által kezelt vagyont jelöli meg az ellenőrzés tárgyaként – a törvény szerint pedig az MNB épp az eseti vagyonkezelőket veszi nyilvántartásba, míg a hivatásos, üzletszerű vagyonkezelők engedély alapján működnek. A szóhasználat tehát az eseti körre mutat. Ez – az ellenőrzés szempontjaival együtt – azt üzeni, hogy a hatóság az eseti kezeléseket tekinti kockázatosabbnak, a hivatásos vagyonkezelők munkáját pedig megbízhatóbbnak.
Érdemes felidézni, honnan indult mindez. A bizalmi vagyonkezelés első nagy, még rendezetlen korszaka 2023. szeptember 12-én zárult le. Eddig élt az a lehetőség, hogy valaki a felértékelt vagyon bevitelével adóelőnyhöz jusson anélkül, hogy a vagyonkezelést valódi, hosszabb távú céllal működtetné. Ekkor úgy tűnt, a jogalkotó ezt az előnyt végleg megszünteti – ám alig három hónappal később, az ismert ötéves szabállyal, korlátozott formában visszaadta. Nyilván nem függetlenül attól, hogy a még fiatal jogintézmény egyébként indokolatlan hátrányba került volna más megoldásokhoz képest.
A ma is hatályos ötéves szabály a korábbinál árnyaltabb. Nemcsak a kiadásig eltelt időt nézi, hanem azt is, hogy időközben változott-e a vagyon összetétele, és milyen formában történik a juttatás. A bevitelkori felértékelés csak akkor adózik a kiadáskor, ha az ugyanolyan formában kiadott vagyon bevitele óta még nem telt el öt év, vagy – ha az eszközt időközben eladták – ha a juttatást megelőző öt évben az értékesítésből a vagyonkezelő értéket tart nyilván. Ezt az időalapú logikát váltja fel most a javaslat formán alapuló, időkorlát nélküli szabálya.
Érthető, miért épp az első korszak struktúrái kerülnek előbb górcső alá. Az ötéves szabály a hosszabb működés révén nagyobb esélyt ad a kiegyensúlyozottabb, valódi célú konstrukcióknak. És nem véletlen az sem, hogy elsőként az eseti kezelések kerülnek sorra: a jogalkotó nyilván azt feltételezi, hogy a pusztán adóelőnyért, valódi vagyonkezelési tartalom nélkül létrehozott struktúrák túlnyomó része ebben a körben található.
A javaslat ehhez igazodva pontosan megjelöli, mit vizsgál a hatóság. Többek között azt, hogyan és miért vették fel a kapcsolatot a közreműködő tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel, mi állt a szerződéstervezetekben, tartalmaznak-e a szerződések adóelőnnyel kapcsolatos rendelkezéseket, valamint mennyi idő telt el a vagyon bevitele és az első kiadás között, és mi váltotta ki a kiadást. Ezek a kérdések pontosan azokra a jelekre irányulnak, amelyek egy csak adóelőnyért, valódi tartalom nélkül létrehozott struktúrát leleplezhetnek.
A bizonytalan zónát azok a kezelések jelentik, ahol a cél önmagában rendben van – s ahol nyilván az adóelőny sem volt mellékes szempont –, ám a jogi dokumentáció többféleképpen értelmezhető, vagy a tényleges ügyletek miatt egy ellenőrzés során vitatható, hogy a használat valóban rendeltetésszerű volt-e. Épp ezért fontos – ahogy a bevezetőben hivatkozott írásunkban is javasoljuk –, hogy még az ellenőrzések megindulása előtt, tanácsadó bevonásával tekintsük át a struktúrát és a dokumentációt. Az időben elvégzett átvilágítás sokszorosan megtérülhet egy éles vizsgálat során.
Végül: előnyben a hivatásos vagyonkezelők
A jogalkotó tehát elsőként a kockázatosabbnak tartott eseti kezeléseket veszi célba; az engedéllyel működő, hivatásos vagyonkezelőkkel kötött szerződések egyelőre kívül esnek a célzott vizsgálat körén. Ez az előny azonban nem csupán időleges. A két forma közötti lényegi különbségből fakad: éppen a hivatásos vagyonkezelő és az általa működtetett struktúra a biztosíték arra, hogy a később induló általános ellenőrzés se jelentsen érdemi kockázatot.
A most kilátásba helyezett vizsgálat tehát ugyanazt az üzenetet erősíti, amit a piaci szereplők joggal hangsúlyoznak: hosszabb távon kifizetődőbb megfelelő szakmai háttérrel rendelkező, felügyelt vagyonkezelőre bízni a vagyont – nemcsak a szolgáltatás minősége, hanem az adóhatósági kockázat szempontjából is.
