Azzal mindenki tisztában van, hogy a jogi személyeknél a vezető tisztségviselői feladatokat rendszerint természetes személy(ek) látja, illetve látják el. Ám előfordulhat – hiszen a Ptk. 3:22. §-a lehetőséget biztosít rá -, hogy vezető tisztségviselői feladatokat egy jogi személy lássa el. Az alábbi blogbejegyzésünkben ennek a szabályait ismertetjük.
Ha a vezető tisztségviselői feladatokat jogi személy látja el, akkor a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. Ebben az esetben a kijelölt természetes személyre ugyanúgy vonatoznak a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok, azaz:
- Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
- Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
- A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.
Fontos kiemelni, hogy ebben az esetben a kijelölt természetes személy(ek) nem lesznek vezető tisztségviselők, e posztot továbbra is a jogi személy fogja betölteni. A kijelölésükre azért van szükség, mivel a jogi személyeket, noha ugyanolyan jogok és kötelezettségek illetik, mint az embert, nem ,,élő” személyek, így szükség van a nevükben való döntésre és cselekvésre egy természetes személyre.
Ahogy a Ptk.-ban a szerződési jogi normák döntő többségének engedő jellege van, úgy széles körben érvényesül a jogi személyeknél is a diszpozitivitás elve. Mivel a Ptk. nem tiltja, hogy a jogi személy vezető tisztségviselő csupán egy természetes személyt jelölhessen ki, aki a vezető tisztségviselői feladatokat a nevében ellátja, így akár több természetes személy is kijelölhető. Itt viszont felmerül néhány technikai nehézség, amire a jogalkotó minden bizonnyal nem volt figyelemmel.
Vegyünk egy egyszerű példát: ha egy korlátolt felelősségű társaságban új természetes személy ügyvezetőt szeretnénk kijelölni, akkor a társasági dokumentumok elkészítésén kívül többek között szükséges egy elektronikus formanyomtatványt is kitöltenünk, ahol átvezetjük a változásokat. Ez a formanyomtatvány egy több oldalas dokumentum, amely lényegében a cégjegyzék-ben található rovatszámokat tükrözi vissza. Törvény határozza meg a különböző cégekről a cégbíróságokon nyilvántartott adatok körét és előírja a cégbíróságoknak a cégjegyzékek számítógépes vezetését. Ezek az adatok rovatokban jelennek meg, így például a 13-as rovatszám a képviseletre jogosultak adatait tartalmazza a vonatkozó törvények előírásainak megfelelően. Így, ha egy 13/1-es rovatszám alatt már van ügyvezetője a korlátolt felelősségű társaságnak, úgy, ha mellé még egy ügyvezetőt nevez ki a cég, akkor ez az új ügyvezető 13/2-es rovatszámon fog megjelenni a cégjegyzékben. Értelemszerűen ilyenkor két ügyvezetője lesz a cégnek.
Viszont, ha a jogi személy az ügyvezető, és a kijelölt természetes személy mellé még egy természetes személyt szeretnénk kijelölni, akkor is új rovatszám alatt fog megjelenni ez az új kijelölt természetes személy. Fenti példánál maradva, amennyiben 13/1-es rovatszám alatt került feltüntetésre a jogi személy ügyvezető és a nevében eljáró természetes személy, és még egy természetes személyt szeretnénk kijelölni mellé, akkor 13/2-es rovatszám alatt újra feltüntetésre kerülne a jogi személy ügyvezető, de immár a másik kijelölt természetes személlyel. Véleményünk szerint ez a megoldás aggályos lehet hiszen úgy tűnhet, mintha két ügyvezetője lenne a cégnek, pedig egy ügyvezetője van, a jogi személy, aki történetesen két természetes személyt nevezett ki, akik ellátják nevében az ügyvezetői feladatokat.
A jogalkotó egész egyszerűen nem gondolt erre a jogi helyzetre, amikor az elektronikus formanyomtatványt megalkotta (nem gyakran fordul elő, hogy jogi személy legyen az ügyvezető, pláne, hogy egyszerre több természetes személy legyen kijelölve). A helyes megoldás az lenne, ha az eredeti rovatszám alatt kerülne feltüntetésre az újonnan kijelölt természetes személy a már meglévő mellett, hiszen mint említettük továbbra is egy ügyvezetője van a társaságnak.
Ehhez viszont módosítani szükséges az elektronikus formanyomtatványt – hiszen jelenlegi formájában nincs lehetőség eredeti rovatszám alatt hozzáadni további természetes személyt, aki a jogi személy vezető tisztségviselő nevében eljárhat.
Kérdés esetén keresse munkatársainkat:
