„Nekem ez tetszik, teszek nektek egy ajánlatot!” – az egyik kereskedelmi csatornán futó, népszerű showműsorban ez a mondat jelzi, hogy az egyik befektető (Cápa) fantáziát lát az adott ötletben, és szeretne abba pénzt befektetni, természetesen az üzleti érdekeit szem előtt tartva.
A műsor egy, a tévében is megjeleníthető formátumban mutatja be azt, ami a való életben történik egy újonnan induló startuppal. A sikeres startup alapja valamilyen innovatív ötlet, egy elhivatott csapat (startupperek) és a fejlődéshez szükséges tőke.
A jelen cikk célja a startupok és a befektetők találkozásának jogi aspektusainak áttekintése, ezért most ezeket vesszük sorra.
Innovatív ötlet
A startup alapját képezi az innovatív ötlet – legyen az akár egy újfajta ajándéktárgy vagy innovatív babagondozási eszköz, az élelmiszerpazarlás csökkentését segítő platform vagy egy kényelmes autómosatási mód.
Javasolt már a legelejétől az innováció megfelelő jogi védettsége, mely kizárólagos szellemi tulajdonjogot, illetve szerzői jogi védelmet biztosít a vállalkozás számára. Ezek az esettől függően lehetnek szabadalmak, szoftver jogok, védjegyek, know-how. Ezzel kapcsolatban már az indulásnál érdemes információt szerezni arról, hogy a jogvédelem megszerzéséhez mi szükséges, valamint az eljárásnak mi a várható időtartama.
Csapat
A siker másik kulcsa egy elhivatott startupper vagy startupperek, akik az innovációt kitalálják és kifejlesztik, és akik meggyőzően tudják képviselni a leendő befektetők felé, hogy az ötletük nem csak jó, hanem sikerre is vihető. A befektető ugyanis nem csak a termékbe fektet be, hanem a csapatba és az általuk megálmodott jövőképbe is.
Fontos már a legelejétől kezdve a startupperek tulajdonosi viszonyainak rendezése és az egymás közötti megállapodások megkötése, valamint a megfelelő cégforma és cégstruktúra megválasztása. Egy ilyen választás már a kezdeti fázisban meghatározza a startupperek egymáshoz való viszonyát, illetve a legtöbb befektető is azt igényli, hogy már megalapított vagy alapítás előtt álló cégekkel tárgyaljanak. Számukra ez az a forma, amiben garantálva látják azt, hogy a tőkebefektetésért cserébe közvetlenül tudnak részesedni a startup ötlet jövőbeli sikeréből. A cégformában és az együttműködésben is olyan rendszert kell kiépíteni, amely a startupperek és a befektetők részére is a későbbi jövedelmeket adóhatékony formában engedi meg realizálni.
A kezdetekben a legtöbbször választott cégforma a Kft., egyrészt azért, mert nem igényel akkora induló tőkét, mint például egy részvénytársaság, másrészt a korai időszakban a résztvevők egymás közti viszonyának megfelelő a kevésbé összetett cégszervezet is. Ugyanilyen fontos szempont a tagok korlátolt felelőssége.
A megfelelő cégformához szükséges cégiratokon kívül gondot kell fordítani arra is, hogy ne csak a tulajdonosok egymás közötti, hanem a társaság egyéb belső viszonyai, mint például a munkaszerződések, titoktartási megállapodások is megfelelően, jogász részvételével legyenek kialakítva. Egy munkaviszony nem jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő megszüntetése, és a társaság emiatt felmerülő kártérítési felelőssége szintén komolyabb terhet jelenthet az induló vállalkozásnak.
Tőke
Fontos az adott növekedési fázis finanszírozásához szükséges tőke bevonása a cégbe. A tőkét kezdetekben a startupperek, valamint rokonaik, barátaik szokták biztosítani, és nem pénzbeli, de pénzben kifejezhető támogatást (pl. technikai és szakmai háttér biztosítása) kaphatnak inkubátorházaktól is.
A finanszírozásra ebben a szakaszban egyéb alternatív megoldások is léteznek, ilyen alternatív megoldás lehet az ún. „magvető” kockázati tőkealap, illetve akár a közösségi finanszírozás. Míg az utóbbi jogi hátterét a gyűjtő platform biztosítja, addig az előbbinél már felmerül annak szükségessége, hogy a megkötendő megállapodást jogi szempontból is megvizsgálják a startupperek.
Később, ahogy nő a startup, megjelennek a pénzügyi befektetők is, akik a befektetésükért cserébe részesedést kérnek a startup értékeivel rendelkező cégből.
Cápák… Vagy Angyalok?
Külső befektetők – a hivatkozott műsorban a Cápák – bevonásához szükséges, hogy a prototípuson túl egy eladásra kész termék is rendelkezésre álljon, és a cég némi értékesítési és bevételi track recorddal is rendelkezzen, amelyet már lehet a megcélzott piac egyfajta szondázásaként is vizsgálni. Ugyanilyen fontos a startupperek egymás közti viszonyának rendezettsége és a jogi formációjuk alkalmas volta arra, hogy a befektető a rendelkezésre bocsátandó tőke fejében az üzleti sikerből részesedhessen.
Ha a startupot bemutató, a befektető számára tartott pitch sikeres volt és a cikk legelején idézett mondat vagy hasonló gondolat elhangzik a befektető részéről, akkor következik az a tárgyalási folyamat, amely során a felek megállapodnak a tőkebefektetés mértékéről és módjáról, valamint arról, hogy a befektető milyen üzleti részesedést és egyéb jogokat szerez.
És amikor a kockázati tőkebefektető végre színre lép, akkor kerül a rendszerbe az a résztvevő, aki komolyabb összeget bocsát a startupperek rendelkezésére, de nincs sem bizalmi, sem érzelmi kötődése az ötlet megálmodóihoz vagy a termékhez. Ezen a ponton lesz igazán szükség arra, hogy az együttműködésüket olyan írásos, jogi tartalommal szabályozzák, amely mindkét felet egyformán védi, viszont nem áll a startup fejlődésének útjába.
Jogászok… Vagy Angyalok?
A startupnak az innovatív ötlet kifejlesztésére, a termék tökéletesítésére, az értékesítés kialakítására és a cég fejlődésére kell koncentrálniuk, és az érkező befektető is elvárja, hogy a vállalkozásban ne legyenek olyan ’rejtett aknák’, amelyek a siker útjában állhatnak. Nem szeretnének előre nem kalkulált pénzügyi terheket, hatósági eljárásokat, vagy azt, hogy valaki kifogással vagy követeléssel lépjen fel a termékkel, annak jogi védettségével, előállíthatóságával kapcsolatban.
A fentiek miatt is erősen javasolt már a startup indulásától kezdve a társaság fontosabb szerződéseivel, megállapodásaival kapcsolatban jogásszal konzultálni. Egy hátrányos feltételeket tartalmazó bérleti szerződés, beszállítói szerződés vagy akár értékesítési megállapodás komoly problémákat okozhat a startup életében, mivel – érthető módon – nincs meg az ezek orvoslásához szükséges kapacitás, illetve szakértelem. Különös elővigyázatossággal kell eljárni azokban az esetekben, amikor a működéssel kapcsolatban jogszabály ír elő kötelezettséget. Ilyen például a cég által alkalmazni kívánt általános szerződési feltételek, az adatkezelés szabályai, vagy a fogyasztóvédelmi előírások.
